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新华网(603888):新华网股份有限公司2021年度独立董事述职报告

发布时间:2022-05-29 07:12:22 来源:万博网页版登录 作者:万博体育手机版本登录

  我们作为新华网股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,严格按照《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关制度,在2021年勤勉尽责、谨慎认真地行使职权,及时、全面、深入地了解公司信息,关注公司的发展状况,积极出席公司2021年度召开的董事会、股东大会及相关会议,参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见,在增强董事会规范运作和决议有效执行、提高公司治理水平及透明度等方面积极履职,切实维护公司及全体股东,特别是中小股东的合法权益。现将一年的工作情况进行汇报:

  公司第四届董事会现任独立董事共5名:吴振华先生、曾剑秋先生、黄澄清先生、俞明轩先生、王建先生。经2021年7月30日召开的公司2021年第一次临时股东大会审议通过,增选王建先生为公司独立董事,公司独立董事由原来的4名增至 5名。其中,吴振华先生担任董事会薪酬与考核委员会召集人、委员,董事会提名委员会委员;曾剑秋先生担任董事会提名委员会召集人、委员,董事会审计委员会委员;黄澄清先生担任董事会战略与发展委员会委员;俞明轩先生担任董事会审计委员会召集人、委员,董事会薪酬与考核委员会委员。

  吴振华先生:1982年7月至1992年12月于交通部水运科学研究所经济研究室担任副主任;1993年1月至1999年12月于中国国际期货经纪有限公司担任集团管理部副总经理;2000年1月至2003年2月于福建闽发证券有限公司北京研发中心担任主任;2003年3月至2006年12月于金宝期货经济有限公司担任执行董事;2007年1月至2011年3月于北京双利投资管理有限公司担任总经理;2011年4月至2014年12月于中国天楹股份有限公司担任董事;2015年1月至2015年12月于中科招商管理集团有限公司担任常务副总裁;2016年1月至今,于北京万林创富投资管理合伙企业(有限合伙)担任创始合伙人,2016年1月至2021年12月,于北京万林创富投资管理合伙企业(有限合伙)担任首席执行官。2017年9月至2020年11月,任本公司第三届董事会独立董事;2020年11月起,任本公司第四届董事会独立董事。吴振华先生在投资管理、证券期货运营等领域有非常丰富的专业经验,是该领域的专家。

  曾剑秋先生:1993年5月至2000年4月于北京邮电大学经济与管理学院担任副教授;2000年4月至2004年9月就读于英国剑桥大学并获得管理学博士学位;2004年 9月至今于北京邮电大学经济与管理学院担任教授、博士生导师、学术委员会主席。2017年 3月起,任宁波余大通信技术有限公司专家委员会委员;2017年 12月起,任工业和信息化部通信科学技术委员会委员;2019年 5月起,任亨通集团有限公司战略发展专家委员会委员;2019年6月至2020年11月,任本公司第三届董事会独立董事;2020年11月起,任本公司第四届董事会独立董事。曾剑秋先生是ICT发展、企业竞争力研究方面资深专家。

  黄澄清先生:黄澄清先生曾在北京无线通信局微波载波站、邮电部电信总局无线处、邮电部办公厅秘书处、中国工程院办公厅文秘处、信息产业部电信管理局服务质量监督处等工业和信息化部下属单位担任职务;2008年 9月至今,任中国互联网协会副理事长;2018年11月至2020年6月,任优刻得科技股份有限公司独立董事;2019年11月至今,任中国网络空间安全协会副理事长;2019年12月至2021年12月,任北京雅迪传媒股份有限公司独立董事;2020年4月至今,任中科全联科技(北京)有限公司董事长;2020年6月至2021年5月,任武汉天喻信息产业股份有限公司独立董事;2020年8月至2021年7月,任云引擎(北京)网络科技有限公司董事;2020年11月至今,任本公司第四届董事会独立董事;2020年12月至今,任亚信安全科技股份有限公司独立董事;2020年12月至今,任广东希荻微电子股份有限公司独立董事;2021年4月至今,任特来电新能源股份有限公司独立董事。黄澄清先生在网络安全与互联网治理领域工作多年,是该领域的资深专家。

  俞明轩先生:1993年4月起于中国人民大学任教,1999年9月至今任副教授。2017年1月起兼任中国资产评估协会常务理事;2017年1月起兼任中国资产评估协会教育培训委员会副主任委员;2020年11月起,任本公司第四届董事会独立董事;2021年 6月起,任中国东方红卫星股份有限公司独立董事;2021年 12月起兼任全国资产评估专业学位研究生教育指导委员会委员;2021年 12月起兼任中国资产评估协会知识产权无形资产评估专业委员会。俞明轩先生是国内资产评估领域的资深专家。

  王建先生:1982年7月至1992年1月,任江苏省徐州市邮电局技术员、项目组长、副局长;1992年1月至1996年5月任江苏省邮电管理局副处长、处长、副总工程师;1996年 6月至 2000年,任江苏省邮电管理局副局长;2000年至2003年1月任江苏省通信管理局局长;2003年1月至2016年8月任中国移动通信集团江苏有限公司党组书记、董事长、总经理;2016年8月至2018年1月任江苏省政协经济委员会副主任;2018年 1月至今,任江苏省通信行业协会理事长;2021年 7月至今,任本公司第四届董事会独立董事。王建先生在通信领域工作多年,是通信行业的资深专家。

  作为公司独立董事,我们没有在公司担任除独立董事及董事会专门委员会相关职务以外的其他任何职务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益,不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系。

  符合中国证监会《上市公司独立董事规则》关于独立性的要求,不存在任何影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。

  2021年度内,公司共召开股东大会2次,董事会会议10次,出席情况如下:

  2021年度内共召开董事会战略与发展委员会5次,董事会编辑政策委员会3次,董事会审计委员会8次,董事会提名委员会5次,董事会薪酬与考核委员会2次,我们均全部亲自出席。

  公司在2021年度召集、召开的股东大会、董事会、董事会专门委员会均符合法定程序,会议所做决议均合法有效。我们作为独立董事对2021年度公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况。

  全体独立董事积极与公司董事长、其他董事、监事、管理层人员及董事会秘书、财务总监、董事会办公室沟通,通过参加公司会议、现场考察、出席公司举办的论坛交流等活动、研究内部资料、查阅公司日常经营和财务状况信息、浏览公司网站等多种方式和渠道全面掌握公司运营情况。公司积极配合我们各方面的要求,及时向我们提供相关材料、就相关事项进行汇报,通过现场交流、电话、邮件等多种方式就我们关心的问题进行及时准确的解答。

  2021年度内,公司重大经营决策事项和其它重大事项均已履行了相关程序,决议执行高效、准确,应披露的事项均已按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定进行及时、准确、完整的披露。我们对应发表独立意见的相关事项均进行审慎的研究后做出独立、明确的判断。我们认为公司运作规范,不存在重大风险事项,重点关注的事项如下:

  1.公司第四届董事会第六次会议、公司2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易履行情况及提请股东大会授权2021年度日常关联交易预计额度的议案》,同意2021年度公司与控股股东新华通讯社及其关联方日常经营相关的关联交易预计总额为39,100.00万元。公司2021年进行的日常关联交易是公司的日常经营活动中发生的交易,符合公司实际业务需要,有利于公司的长远发展;相关关联交易以公允价格、在经股东大会审议通过的额度内执行,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

  2.公司第四届董事会第十二次(临时)会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》,同意公司为充分发挥自有资金使用效率和收益,以自有资金出资认购由诺德基金管理有限公司设立的“资产管理计划”,公司作为委托人,出资额不超过人民币5,000万元,资产管理计划存续期限为3年;同意资产管理计划单独或与公司关联方共同对外投资。本次使用自有资金认购资产管理计划并同意资产管理计划单独或与关联方共同对外投资是在符合国家法律法规以及确保不影响公司正常经营运作和资金需求的前提下实施的,不会影响公司经营的正常开展。

  除上述事项外,公司不存在其他关联交易事项。我们经认真审核、审慎判断,对以上事项均进行了事前认可并发表独立意见,同意上述事项。公司在进行决策过程中均履行了关联交易表决程序,关联董事、股东进行回避,相关审议程序合规、有效,且公司对上述相关事项进行了及时、准确、完整的披露。

  2021年初,公司募集资金专项账户余额 72,374.64万元,截至 2021年 12月31日,账户余额51,206.08万元,本年度投入募集资金总额5,127.20万元。

  本年度募集资金的具体使用情况请详见于2022年4月26日在上海证券交易所网站()披露的《新华网股份有限公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  我们对公司的募集资金存放和使用情况进行严格审查、持续监督,对相关事项发表了独立客观的意见。我们认为公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《新华网股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定管理募集资金专项账户,在募集资金的存放和使用上严格遵守有关规定,相关决策程序合法有效,公司已披露的关于募集资金使用的相关信息真实、准确、完整,不存在募集资金管理违规的情形。

  在2021年度内,公司及控股子公司按照第三届董事会第二十五次会议及第四届董事会第十一次会议分别审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定,单项产品期限最长不超过一年的银行产品进行日常资金管理。

  经我们认真核查,已对该事项发表独立客观的意见,我们认为公司及控股子公司在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用及安全的情况下,计划使用部分闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定,单项产品期限最长不超过一年的银行产品进行日常资金管理,不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《新华网股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定的情形,有利于提高闲置募集资金的使用效率,获得一定的收益,且不会影响募集资金投资项目的建设,也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益,相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。我们对该现金管理计划表示同意。公司已对所有达到披露标准的募集资金进行现金管理事项进行了及时、准确、完整的披露。

  公司于2021年3月22日召开第四届董事会第四次(临时)会议,审议聘任公司总编辑事项;于2021年7月14日召开第四届董事会第八次(临时)会议,审议聘任公司总裁事项;于2021年7月30日召开第四届董事会第九次(临时)会议,审议聘任公司常务副总编辑和副总编辑事项。我们对总裁、总编辑、常务副总编辑、副总编辑的个人履历、教育背景、工作经历以及社会关系均进行严格审查,认为以上人员均不存在《公司法》等法律、法规及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情形,未发现其存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形,以上人员均具备担任公司高级管理人员的资格;提名、聘任程序符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的有关规定,合法有效,不存在损害股东权益的情形。我们已对上述事项发表了独立客观的意见,同意以上人员的提名及聘任事项。

  公司于2021年4月22日召开第四届董事会第六次会议,审议通过了《关于高级管理人员报酬事项的议案》,我们认为公司高级管理人员薪酬和薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平,结合公司的实际经营情况制定的,符合公司的实际现状,有利于调动公司高级管理人员的工作积极性和创造性、提高公司经营管理水平,有利于公司的长期可持续性发展,不存在损害公司及股东利益的情形,符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们对该事项发表了独立客观的意见,同意公司高级管理人员的薪酬事项。

  公司对高级管理人员的提名、聘任及薪酬相关事项均已按照相关规定进行了真实、准确、完整的披露。

  为保持审计业务连续性和稳定性,保证公司财务报表的审计质量,续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务审计机构及内部控制审计机构。该事项已经公司第四届董事会第六次会议及公司2020年年度股东大会审议通过,并于 2021 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站

  ()披露了《新华网股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2021-017)。

  我们对该事项进行认真审核后发表了独立客观的意见,我们认为,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)具备会计师事务所执业证书以及从事证券、期货相关业务的资格,具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,与公司和公司关联人无关联关系,具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力和独立性,最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分,诚信状况良好,能够满足公司2021年度财务审计和内部控制审计工作要求,能够独立对公司财务状况和内部控制状况进行审计。公司本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务审计和内部控制审计机构。

  公司2020年度利润分配方案已经第四届董事会第六次会议及公司2020年年度股东大会审议通过,我们认真审核后对该事项发表了独立客观的意见,认为公司的利润分配方案符合相关法律、法规,符合上海证券交易所的要求以及其他规范性文件的要求,符合《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形,符合公司和全体股东的长远利益。我们对现金分红过程进行持续监督,公司已于2021年8月13日完成现金红利发放工作,共计派发红利66,435,758.08元(含税)。相关事项均已按照相关规定进行及时披露。

  公司制定的未来三年(2021年-2023年)股东回报规划在保持自身稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报,能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。建立了科学、持续、稳定的分红机制,符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司股利分配政策的要求,并能保护广大投资者的权益,决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  我们对公司及股东承诺履行情况进行持续监督,公司控股股东新华通讯社及其一致行动人新华社投资控股有限公司、中国新闻发展深圳有限公司、中国经济信息社有限公司及公司、公司董事、监事、高级管理人员在2021年继续及时、严格履行已做出的承诺,不存在未能及时履行的情况。

  我们持续关注公司的信息披露执行情况,2021年公司对所有应披露事项均已按照上海证券交易所相关规定进行真实、准确、完整、及时的披露,不存在任何应披露而未披露事项。公司2020年至2021年信息披露工作在上海证券交易所考评中获得A级(优秀)评价。

  经对公司内部控制的执行情况进行严格审核,我们认为公司内部控制制度符合有关法律、法规和证券监管部门的规定,也符合公司当前实际情况。公司的内部控制措施已基本涵盖了公司经营的各个层面和关键环节,公司各项业务活动均按照相关制度的规定进行。

  2021年度,公司共召开董事会会议10次,董事会战略与发展委员会5次,董事会编辑政策委员会3次,董事会审计委员会8次,董事会提名委员会5次,董事会薪酬与考核委员会2次。

  公司董事会及下属专门委员会严格遵守相关法律法规和公司制度,对应提交股东大会、董事会、董事会专门委员会审议的事项均已分别提交会议进行审议,相关人员对应予以回避的事项均进行回避,各项决议合法有效,决策权属清晰明确,董事会及下属专门委员会运作高效流畅、合法合规。

  2021年度,全体独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定,本着客观、公正、独立的原则,忠实、勤勉、尽责地履行职责,充分发挥了独立董事的作用,对控股股东行为进行有效监督,维护了公司的合法权益和广大股东特别是中小股东的合法权益。对公司董事会审议决策的重大事项,我们均严格按照相关规定在事前进行客观审慎的研究和思考,对相关内容提出建议及进行沟通,并在出席会议时积极讨论,依法、客观、独立地发表意见,审慎地进行表决。从专业角度对公司重大事项发表了独立意见,并对公司的经营决策及规范运作提出意见和建议,确保董事会科学决策、规范运作。

  本年度内无提议召开董事会的情况、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情形。

  2022年,全体独立董事将继续依法依规履行各项职责,加强与上海证券交易所、北京证监局、投资者、公司董事会、监事会和管理层之间的沟通,发挥监督作用,积极为董事会的科学决策和高效运行献言献策;继续推进公司治理结构的优化,继续加强学习,实现对自身职责的理解和维护,认真履行独立董事职责,为公司的规范、稳健及可持续发展做出贡献。

  最后,衷心感谢公司相关工作人员在我们2021年度的工作中给予了极大的配合。

  (本页无正文,为《新华网股份有限公司2021年度独立董事述职报告》之签字页)